Résoudre l’énigme des sorties responsables dans le domaine de l’investissement d’impact

Ce blog a été publié à l'origine en anglais sur le site web du Center for Financial Inclusion (CFI).

Une sortie responsable pose les jalons d'un impact à long terme et nécessite plus d’attention dès l’étape de la due diligence.

Les investisseurs d'impact sont motivés par deux objectifs principaux: générer un rendement financier et créer un impact social ou environnemental positif. Mais comment concilient-ils ces deux objectifs tout au long du processus d'investissement, en particulier à la sortie? Ce n'est pas facile.

Les investisseurs doivent considérer ce qui se produit en termes d'impact lorsqu'ils quittent un investissement. Par exemple, si une entreprise reçoit des capitaux et des ressources importantes d'un investisseur, sera-t-elle encore outillée pour réussir et poursuivre sa mission lorsque cet investisseur sortira? Que se passe-t-il si un investisseur vend ses actions à un acheteur plus soucieux de la rentabilité qui néglige les aspects liés à l’impact et à la soutenabilité des activités de l'entreprise?

Concernant les investissements liés à l'inclusion financière, la possibilité d'une dérive de la mission après la sortie peut avoir de réelles implications en matière d'impact. Par exemple, si une institution de microfinance est acquise par une entreprise ayant peu d'expérience avec des clients sous-bancarisés, elle pourrait augmenter la taille des prêts au-delà de ce que les clients sont en mesure de rembourser, les conduisant finalement à des cycles d'endettement. Les investisseurs d'impact cherchent à atténuer ces risques en sortant de leurs investissements de manière responsable.

Une publication de 2014 intitulé The Art of the Responsible Exit in Microfinance Equity Sales, rédigée par le Center for Financial Inclusion (CFI) et le Groupe consultatif d'assistance aux pauvres (CGAP), a exploré le sujet, et décrit quatre décisions que les investisseurs en microfinance peuvent prendre en compte: le timing de la vente de leurs actions; (ii) la sélection de l'acheteur; (iii) la gouvernance et l'utilisation des conventions d'actionnaires; et (iv) comment équilibrer les facteurs sociaux et financiers entre plusieurs offres pour la cessions de leurs actions. Plus tard, au cours de ce printemps, les auteurs publieront un document de suivi avec des conseils pour tous les investisseurs dans le domaine de l’inclusion financière, au-delà de ceux investissant dans les institutions de microfinance.

Cette année, le Réseau mondial d'investissement d'impact (GIIN) a publié Lasting Impact: The Need for Responsible Exits, une étude qui permet d'obtenir des informations sur les secteurs et les classes d'actifs pouvant être appliqués aux investissements dans le domaine de l’inclusion financière. Pour produire ce rapport, mes collègues et moi-même avons interrogé plus de 30 praticiens de renom et constaté que les investisseurs prévoyaient une sortie responsable avant même que l'investissement ne soit fait. Ils posent ainsi les bases d'un impact à long terme à tous les stades du processus d'investissement, de la due diligence et la structuration du capital à la sortie.

Pendant l’étape de la due diligence de pré-investissement, les investisseurs recherchent des entreprises ou des projets qui présentent peu de risques pour la mission, tels que ceux ayant des modèles d'entreprise ayant un impact intrinsèquement élevé et ceux dont les fondateurs ont un fort engagement à générer un impact. Ils notent que les entreprises ayant leurs modèles économiques orientés vers l’impact, font face à peu d'arbitrages entre les objectifs financiers et les objectifs d'impact, et sont donc peu susceptibles de dévier de leur mission. La question de savoir «à qui céder ses parts» - reprise dans le document du CGAP et du CFI - est essentielle et les investisseurs notent qu'ils prennent en compte cet aspect cela lors de la due diligence, en examinant les options de sortie probables qui dépendent souvent des plans de croissance des entreprises. Annie Roberts d'Open Capital Advisors a indiqué que "si la sortie prévue pour une entreprise donnée est faite au profit d’un grand acheteur stratégique qui pourrait ne pas partager les mêmes objectifs d'impact, l'investisseur en tient compte au moment de décider d’investir initialement dans l’entreprise». Le document du CGAP et de CFI note également que les investisseurs «planifient généralement leurs sorties avant d'entrer dans le capital».

Une fois prêts à injecter leurs capitaux, les investisseurs peuvent structurer leurs investissements pour aider l'entreprise à se développer de manière durable, sans compromettre l'impact. Les attentes de rendement et les aspects liés à la structuration, tels que les délais de remboursement ou les périodes de détention et les droits de propriété dans la société peuvent tous faire partie d'une stratégie de sortie responsable. Par exemple, bien que les placements en actions permettent une participation plus active, ils ont aussi des horizons temporels relativement courts (une période de détention de 3 à 4 ans pour un fonds typique de 10 ans, par exemple) et des attentes de croissance qui peuvent conduire l’entreprise à préférer l’expansion aux pratiques soutenables.

D'autre part, les titres de créance peuvent être structurés avec des calendriers de remboursement flexibles qui évitent la pression créée par un besoin de croissance rapide. Lier une partie des paiements aux revenus peut libérer de l'argent nécessaire aux entreprises dont les flux de trésorerie sont variables, tout en permettant aux investisseurs de participer au succès d'une entreprise.

Les investisseurs peuvent également utiliser des pactes d'actionnaires et d'autres documents pour consolider la mission de l'entreprise. La note conceptuelle de Grassroots Capital intitulée  "Hardwiring', Social Mission in MFIs" montre comment les clauses d’anti-dilution, les structures de capital à deux paliers et les actions privilégiées peuvent aider à préserver l'intégrité de l'entreprise ou à garder les décisions clés entre les mains des fondateurs. Le document du CGAP et du CFI fait écho à l'exemple de la sortie d'Aavishkaar-Goodwell de la firme Equitas. Equitas avait un conseil indépendant majoritaire (qui pouvait rejeter les ventes d'actions entraînant une participation de plus de 24%), des conventions d'actionnaires qui limitaient le rendement des capitaux propres et des engagements à faire don de 5% de ses bénéfices à des œuvres caritatives. Ces clauses de gouvernance ont permis de créer un «pool d'investisseurs potentiels autosélectionnés».

Au cours de la période d'investissement, les investisseurs peuvent inculquer des pratiques positives et des politiques de gouvernance d'entreprise qui perdureront malgré les changements de propriété dans l’entreprise. Par exemple, les investisseurs peuvent travailler avec la direction de l'entreprise pour améliorer les politiques de gouvernance – comme le respect des normes SPI4 qui évaluent la performance sociale d'une institution – dans l'espoir que les bonnes pratiques persisteront même en cas de changement majeur dans l’actionnariat de l’entreprise.

La sortie elle-même, bien sûr, est également la clé. Qu'il s'agisse d'une vente stratégique à un acquéreur financier ou d'une introduction en bourse, les investisseurs peuvent chercher à sortir à un moment où la croissance de l'entreprise est stable et peuvent bénéficier du capital ou des ressources d'un autre investisseur. Par exemple, le rapport susmentionné du GIIN dresse le portrait de LeapFrog Investments, qui estimait qu'il était temps de « sortir » de son investissement dans une compagnie d'assurance-vie ghanéenne nommée Express Life, une fois qu'elle a vu la société croître régulièrement et nécessiter un capital de croissance supérieur à ce que LeapFrog pouvait investir.

Quand vient le temps de sortir, comment les investisseurs sauront-ils s'ils vendent à un investisseur qui pourrait mener l’entreprise dans une autre direction plus tard? Le document du CFI et du CGAP souligne l'importance de la sélection des acheteurs, et le rapport du GIIN montre comment les investisseurs identifient les acheteurs qui correspondent à leurs modèles économiques ou à la mission de l'entreprise. Par exemple, LeapFrog recherche des acheteurs qui reconnaissent la valeur commerciale des services orientés vers les consommateurs à faible revenu, ainsi que l'impact inhérent à ces modèles. Elle a vendu sa participation dans Express Life à Prudential Plc, qui cherchait à établir une présence en Afrique et comprenait à la fois la proposition de valeur et l'impact créé par la fourniture de services financiers essentiels aux consommateurs à faible revenu.

Cette recherche peut guider les investisseurs - ceux qui sont axés sur l'inclusion financière et ceux qui ciblent d'autres thèmes - dans le financement, la structuration, la gestion et la sortie des investissements pour optimiser les résultats positifs à long terme. À mesure que l'industrie continue de se développer, les investisseurs continueront à développer des stratégies pour des investissements responsables, ainsi que des sorties responsables qui auront un impact durable.

Pour en savoir plus sur les études du GIIN sur l'Afrique, vous pouvez télécharger le paysage de l'investissement d'impact en Afrique australe, en Afrique de l'Est et en Afrique de l'Ouest.

A propos de l'auteur

Hannah Dithrich mène des recherches au sein du Réseau mondial d'investissement d'impact (Global Impact Investing Network - GIIN) visant à combler l'important déficit de connaissances dans le domaine de l'investissement d'impact, et aussi à améliorer les approches des praticiens. Hannah à bénéficié de la bourse Fulbright à Malte, où elle a travaillé pour l'Agence des Nations Unies pour les réfugiés. Elle a également acquis une vaste expérience en microfinance chez Grameen America et dans un "fonds de fonds" spécialisé dans les marchés émergents.